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南朝鲜第2军团遭我打击后，敌人虽已发现我军入朝参战，但对我兵力估计不足，认为我是"象征性"出兵，只有4至6万人，出兵目的也只是为了保护向我国东北地区提供电力的鸭绿江水电站，因此，仍然按照其既定的迅速占领全朝鲜的计划，一面调整部署，一面继续向朝中边境推进。

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　　10月31日，美第24师进至泰川、龟城，并继续向朔州前进；英第27旅进至定州、宣川，并继续向新义州前进；美第1军预备队骑兵第1师从平壤调至云山、龙山洞地区，接替南第1师。另外，敌为保障其翼侧，阻止我军从其右翼向军隅里方向攻进，南朝鲜第8师已退集球场地区，第1师主力已撤至宁边及其东北地区(1个团仍位云山)，朝鲜第7师则由龙山洞地区东调球场及德川地区。美第9军第2师也开始由平壤北调安州地区，作为美第8集团军预备队。

　　此时，西线敌军虽然调整了部署，但其兵力仍处于分散状态，且对我军情况尚不明了；我军则对敌军兵力和部署已基本掌握，而且我参战部队已经全部到齐展开，兵力居于优势。清川江以北敌有5万余人，我可集中10至12个师12万至15万人作战。据此，志愿军首长决心采取向敌侧后实施战役迂回、结合正面突击的战法，集中兵力，各个歼灭云山、泰川、球场地区之敌，首先求得消灭南朝鲜第8师、第7师、第1师，然后看情况再歼美英军。

　　毛泽东主席同意了这一决心，并指出:此战只要我第38军全部及第42军1个师，能确实切断敌人清川江后路，其他各军、师能勇敢穿插至各部分敌人的侧后，实行分割敌人而各个歼灭之，则胜利必能取得。

　　志愿军首长为实现上述决心，于11月1日9时作出如下部署:第38军迅速歼灭球场之敌，尔后沿清川江左岸向院里、军隅里、新安州方向突击，切断敌人退路。第125师向德川突击，并占领该地，坚决阻击由东、南两个方向来援之敌，保障我军翼侧安全。第40军以主力迅速突破当面之敌，于1日晚包围宁边南朝鲜第l师主力并相机歼灭之，得手后向龙山洞以南灯山洞突击，切断龙山洞地区之敌退路，另留一部于上九洞地区防云山之敌逃窜。第39军于1日晚攻歼云山之敌，得手后准备协同第40军围歼龙山洞地区之美骑兵第1师。第66军以一部于龟城以西钳制美第24师，军主力视情况从敌侧后突击，歼灭该敌。第50军主力进至新义州东南地区，防敌西犯，保卫新义州。同时，令第42军主力于原地积极抓住当面之敌，并相机歼其一部，以策应西线作战。

　　是日，志愿军司令部、政治部还联合发出动员令，号召志愿军全体指战员抓住歼敌良机，发扬大无畏的革命英雄主义精神，实施大胆穿插分割，各个歼灭敌人，夺取初战胜利。

　　各军根据上述部署，于11月1日黄昏先后向敌发起进攻。

　　第39军原定于11月1日19时30分向云山之敌发起攻击，是日15时30分，发现云山敌有撤退迹象(实为美骑兵第1师第8团与南朝鲜第1师第12团换防)，遂乘机以8个步兵团，在炮兵火力支援下，提前于17时发起进攻，激战至2日凌晨，攻占云山，歼灭美军和南朝鲜军各一部，缴获与击毁敌坦克、汽车70余辆，并在云山以南堵住了由云山撤退的美骑兵第1师第8团直属队及其第3营的退路，将其压缩包围于诸仁桥地区。